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年报]西藏药业(600211)2009年年度报告

发布日期:2019-08-20 11:09   来源:未知   阅读:

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人(会计主管人员)曹树珍声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,494,206.15

  资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 963,990.54

  上述股东关联关系或一致行动的说明 司未知其他流通股股东中间是否存在关联关系,也未知

  前 10 名股东中,西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏生物资源研究中心为国有股东,其持有股份全部为流通股;北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦、林犇为一致行动人;西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药业股份有限公司持有的股份全部为限售流通股。

  公司无绝对控股股东,前两名大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药

  业集团有限公司各持有本公司 25.20%、22.69%的股份,处于共同控制地位。

  主要经营业务或管理活动 藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。/房地产开发。

  陈达彬先生:2003 年至今在本公司任董事长,并于 2008 年4 月至

  斯钦:历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、北京嘉

  韩红英:凤凰城房地产开发集团有限公司副总经理兼财务总监,曾任本公司董事、副总经理。

  周明德:任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京新凤凰

  周裕程:曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长,现任本公司董事、副总经理。

  林犇:先后在中国电子工程设计院,北京东方筑中建设规划设计有限公司工作,2003 年至今任北京新凤凰

  司马向林:2001 年至今任四川司马知识产权事务所执行主任,本公司独立董事。

  任北辰:2003 年至2009年 3 月任本公司监事。后因工作变动辞去监事职务,现任本公司副总经理。

  ☆ 陈云峰:1993 年至今先后担任北京中银信咨询有限责任公司总经理和凤凰城房地产开发集团有限公司、北

  京市保福房地产开发有限公司、北京新天麓房地产开发有限公司副总经理以及北京中经大厦物业管理有限

  张鹏程:先后在北京城建集团、北京新凤凰城房地产开发有限公司工作,曾任北京新凤凰城房地产开发有

  杨春燕:先后在达县市商业系统、海南康华集团、北京比富利投资顾问公司工作,曾任海南康华集团财务

  王保明:历任西藏诺迪康医药有限公司担任省区经理、总经理,现任本公司副总经理。

  陈达彬 西藏华西药业集团有限公司 董事长 2002年 10月 11 日 否

  董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会提议,董事会审议通过。

  报告期内,公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》(藏证监发[2007]09

  号)文件的要求,巩固前期的整改成果,针对存在的问题持续进行整改,详细情况如下:

  经过整改,公司董事会、监事会成员人数符合《公司章程》的有关规定。董事会成立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会,并制订了相关议事规则,各委员会人员下设工作组,人员均已配备到位。

  ()建立和完善了投资者关系管理互动平台,为公司与投资者、监管部门的沟通创造良好的沟通条件。

  报告期内,公司未发生新的大股东及其关联方资金占用情况,截止 2009 年 12 月31 日,公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

  报告期内,公司在大股东和公司董事、监事及高级管理人员中进一步加强了有关股份交易行为规范的学习,未发现大股东和上述人员违规买卖公司股票的情形。

  通过持续开展上市公司治理专项活动,公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识,公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中,将严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求,结合公司实际,不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设,提高公司治理水平,提高公司质量。

  报告期内,本公司严格按照新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,规范日常运作,加强公司信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,主要内容如下:

  (1)关于股东与股东大会:股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司严格按照有关法律法规和公司制定的《股东大会议事规则》的要求规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决程序,并由律师出席见证,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等地位。

  (2)关于控股股东和上市公司的关系:控股股东行为规范,依法行使其权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  (3)关于董事和董事会:公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序,保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则;公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事本着维护公司和全体股东的最大利益的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

  (4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。

  (5)关于绩效评价与激励约束机制:公司已正在完善高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

  (6)关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,相互间能够实现良好沟通,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

  (7)关于信息披露与透明度:公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并配备了专门的信息披露人员;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作,没有发生泄密现象,并确保所有股东都有平等的机会获得信息。

  对于公司董事会人员不足问题,经公司召开的董事会和召开的临时股东大会审议通过,选举产

  2 生了新的董事会成员,并选举了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员,已

  对于公司监事会人员不足和无专职董事会秘书的问题,公司已于 2010年 2 月5 日补选了监事

  是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲

  贡嘎罗布董事因事出差,存在连续两次未亲自出席董事会的情形,均委托陈达彬董事长代为出席,并行使表决权。

  独立董事司马向林对《西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案》投否决票,认为应当终止实施本次发行股份购买资产暨关联交易的活动。建议公司股东择机另行提供符合国家产业政策和有关法律、法规的规定,有利于公司增强持续经营能力,提高资产质量、改善财务状况,具备良好盈利前景的优质经营性资产注入公司永续发展。

  独立董事相关工作制度:根据证监会及公司的相关规定,公司已建立了《董事会议事规则》、《审计委员会工作规程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。

  独立董事相关工作制度的主要内容:《独立董事制度》主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定;《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。

  独立董事履职情况:本公司独立董事任职以来,严格按照法律法规的要求,本着对全体股东负责的态度,勤勉尽职,积极并认真参加公司股东大会和董事会,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市公司内部控制指

  引》和相关法律法规的要求,建立了公司《内部控制制度》,并经董事会审议通过

  后正式实施,在实践中不断完善。公司的内部控制以基本管理制度为基础,下设各西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等,涵盖了公司重大决策和财务、行政、

  自 2007 年 12 月20 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《内部控制制度》

  以来,公司结合上市公司治理专项活动的开展,一方面严格《内部控制制度》的执

  行,另一方面制定了工作计划,不断对《内部控制制度》进行完善,先后补充制订

  和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、《关

  联交易制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务

  管理制度》、《审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列制度。

  在实际管理中,坚持充分发挥董事会各专业委员会及公司经理办公会的作用,集体

  公司已制定了《内部审计管理制度》,规定了公司内部审计机构及内部审计人员的

  职责与权限、内部审计工作的内容及工作程序等规范。公司已成立了董事会审计委

  员会,负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真

  实性、合法性、效益性,组织、协调和实施公司内部审计工作。根据公司目前的实

  际情况,暂由财务部代为履行内部审计机构的职责,对公司内部控制制度的执行进

  行监督,待条件成熟时将设立专门的内部审计机构,使内部审计对公司内部控制的

  公司已建立了《内部稽核制度》,稽核工作的主要内容分为事前稽核、事中稽核和

  内部监督和内部控 经常稽核,稽核工作分工明确,对发生的经济业务做到层层控制。公司审计委员会

  制自我评价工作开 下设工作组,人员配备到位,工作组接受审计委员会的工作指导和监督。同时,监

  展情况 事会对公司重大经济活动进行监督,杜绝违反国家法律、法规或者《公司章程》的

  董事会对内部控制 公司董事会结合上市公司专项治理活动的开展,对公司《内部控制制度》中存在的

  有关工作的安排 缺陷提出改进计划,并通过下设的审计委员会组织开展审计工作。

  1、在制度规范建设方面:公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》,并根据相

  关规定制定了一系列财务管理制度,包括《货币资金管理制度》、《请款报销制度》、

  与财务核算相关的 《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《募集资金使用管理制度》等等,

  内部控制制度的完 对货币资金、固定资产、流动资产、财务预算、成本管理、工程核算等作出了具体

  公司快速发展对如何加强全面管理提出了新的挑战,内部控制制度方面还需要根据

  公司的运营需要不断加以完善和提高,在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时

  跟进,需要不断提升公司治理水平,加强内部控制的执行力度。目前公司由财务部

  代为履行内部审计机构的职责,审计监督的权威性有待进一步加强;今后,公司在

  公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了公司在年报信息中出现重大差错或重大遗漏的责任追究机制;报告期内,未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。

  2009年 5月15 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 5月16 日

  会议审议通过了以下决议:1、2008年年度报告及摘要;2、2008 年年度董事会工作报告;3、2008 年年度监事会工作报告;4、2008 年年度财务报告;5、2008 年年度利润分配预案;6、关于聘请 2009 年度会计师事务所的议案;7、关于修订《公司章程》的议案。

  2009年 3月2 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 3月3 日

  2009年 7月20 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 7月21 日

  2009年 9月3 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 9月4 日

  2009 年第一次临时股东大会审议通过了以下决议:周明德先生、周裕程先生、林犇先生当选为第三届董事会董事。

  2009 年第二次临时股东大会审议通过了以下决议:《西藏诺迪康药业股份有限公司关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》。

  2009 年第三次临时股东大会审议通过了以下决议:《关于延长公司营业执照经营期限的议案》。

  2009 年,在全球金融危机的冲击下,国内宏观经济走出了一轮探底、企稳、逐步回升的态势。在过去的一年,公司董事会和经营管理层既正视金融危机给国内经济带来前所未有的困难和严峻挑战,也看到了公司所处医药行业受经济周期波动影响较小的行业优势,抓住金融危机带来的产业结构大调整和国家正在进行的医疗制度改革这一契机,确立信心、从容应对。公司上下真抓实干、克服困难,报告期内各项经营指标均取得了可喜的成绩。

  报告期内,公司进行了加强内控管理、解决历史遗留问题、调整销售体制、稳定产品质量、加强财务

  管理、降低费用、促进新药研发等一系列工作,公司各项管理工作取得较大进展,经营业绩大幅度提升,

  报告期内,公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和西藏证监

  局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》等文件的要求,巩固前期的整改成果,针对存在的

  问题持续进行整改,不断完善《内控制度》,加强制度的落实,对公司重大事项实行集体决策、科学决策;

  促进销售管理现代化,成功实施了 ERP 销售资源管理系统;加强成本控制,成立了招标管理领导小组,组

  织实施工程、设备和重大生产物资采购的招标工作,杜绝管理漏洞,降低了材料采购成本;加强生产管理,

  2009 年公司继续坚持以营销为中心任务,强化创新和服务意识,组织各种形式的市场推广和学术活动,

  加强过程管理,结合 ERP 项目,通过“流程细化”规范内部管理程序,销售业绩持续上升,全年实现销售

  报告期内,有关公司的重大诉讼事项的解决取得重大突破,其中本公司与北京建兴房地产开发有限公

  司合作纠纷一案,本公司已收回本金、利息及杂费共计 11,145.5 万元(其中本金及利息 11,103.8 万元,

  杂费 41.7 万元),该案已终结;本公司与云南叁泰投资有限公司一案,已达成《和解协议》,并已终结;西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  中国信达资产管理公司成都办事处起诉本公司为西藏珠峰工业股份有限公司提供 5000 万元担保一案,经过西藏自治区人民政府的协调,本公司连带担保责任已经免除。

  公司在持续进行新药研发的同时,重视知识产权的保护,知识产权及高新技术申报工作取得较大进展。同时,利用国家对高新技术项目的相关扶持政策,积极进行项目申报,获得国家的财政支持。

  报告期内,生产系统在保证产品质量的前提下,降低了成本,全年实现产品生产出厂合格率 100%,圆满完成了生产任务。

  A、应收账款占总资产比重本期较上期增长 73.34%,主要是本年销售扩大和四川本草堂赊销账期延长,导致本期年末应收账款大幅增加。

  B、其他应收款占总资产比重本期较上期下降 50.76%,主要是本期收回北京建兴房地产开发有限公司项

  目投资款 10639.10 万元及将应收未收回的持有至到期投资 4099.48 万元转入其他应收款所影响。

  C、存货占总资产比重本期较上期增长 12.39%,主要是本期库存商品和包装物增加所致。

  D、本期新增长期股权投资系控股子公司四川本草堂药业有限公司于 2009 年7月投资渠县新太医药有限公司,投资成本 25 万元,投资比例 25%。2009年 7-12 月渠县新太医药有限公司实现利润 85,000.50 元,按照权益比例计算的投资收益为 21,251.37 元。

  E、本期投资性房地产比重上升,系控股子公司新江房地产开发有限公司将原值为 294.39万元的待开发的部分房屋转入到投资性房地产出租经营所致。

  F、本期固定资产较上期占总资产比重增长 19.52%,主要是控股子公司本草堂通过非货币资产交换转入的房屋价值 945.84 万元,车辆价值 128 万元所致。

  G、在建工程占总资产比重较上期增长 25%,主要是控股子公司西藏诺迪康医药公司有限公司山南本部办公楼重建增加支出所致。

  H、短期借款占总资产比重较上期下降 24.39%,主要是本期归还银行借款 4500 万元所致。

  I、报告期末总资产较上期下降 10.36%,主要系收回北京建兴、成都达义等大额资金及归还银行借款和股东借款所影响。

  A、销售费用上升 41.66%,主要原因是本期销售收入增加和销售构成变化,使市场费用相应增加所致。

  B、财务费用较上期下降 51.24%,主要是本期银行借款减少 4500 万元及其他借款减少所致。

  C、资产减值损失本期发生额较上期下降 161.63%。主要原因一是本期收回北京建兴房地产开发有限公司投资款,冲减原计提的坏账准备 737.73 万元;二是年初公司库存商品中过期或近效期的产品较多,计提的存货跌价准备相应较大,年末库存商品基本属于正常的商品,计提的存货跌价准备减少。

  D、所得税费用较上期增长 1134.44%,主要原因:(1)控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司、四川本草堂医药有限公司的递延所得税调整,影响所得税费用增加;(2)控股子公司西藏康达药业有限公司享受西藏税收优惠政策期满,从本年度起按 15%的税率缴纳企业所得税。

  A、经营活动产生的现流量净额较上期下降 16.65%,主要影响因素:1、销售回款增加 12005.8万元;2、增加购买商品 9508.13万元;3、由于经营政策的调整,本期员工增加以及员工工资增加 809.88 万元;4、增加支付的各项税费 778.95 万元;5、由于销售收入增加,增加支付销售等费用 981.18 万元。

  B、 投资活动产生的现金流量净额较上期增长 3784.26%,主要构成是本期收回北京建兴房地产开有限公司款项本息 11,103.8万元和收回达义物业持有至到期投资的 1,499.94 万元款项等影响所致。

  C、筹资活动产生的现金流量净额较上期下降 59.59%,主要构成是:1、现金流入中银行借款减少 4500

  万元,控股子公司增加向单位及个人等借款 1735.08 万元;2、现金流出中归还银行借款增加 1000 万元,由于借款减少及应付利息增加,减少利息支出 709.2 万元等影响所致。

  2010 年初,党中央、国务院召开的第五次西藏工作座谈会,为推进西藏的跨越式发展和长治久安而作出了一系列重大战略决策,也为西藏企业描绘了宏伟的发展蓝图。同时,国内外宏观经济的不确定性又使公司的快速发展面临较大的困难。我公司作为西藏自治区藏药产业的龙头企业,将遵照党中央国务院和西藏自治区党委、政府对西藏经济跨越式发展的指示精神,紧紧抓住这一历史机遇,积极采取措施、灵活应对、抢抓机遇、拼搏进取,促进公司的跨越式发展。

  公司将力争 2010 年销售收入达到 11 亿元,其中自有产品的销售为 2.5 亿元,商业批发为 8.5 亿元;营业总成本控制在 10.8 亿元,实现公司盈利的稳定增长。(以上经营计划非盈利预测)。

  3、 2010 年资金需求计划:为保证完成公司 2010 年经营目标,公司将向银行申请融资 10500万元,其中股份公司申请银行贷款 5000 万元,子公司四川本草堂申请银行授信 5500 万元(办理银行承兑汇票),全部用于公司的流动资金周转。

  2010 年,公司拟投资 2000 万元参股成都高新锦泓小额贷款有限责任公司(筹),所需资金为公司的

  本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司于 2009 年7月投资渠县新太医药有限公司,投资成本

  (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  第三届董事会 2009年 3 董事会专门委员会的议案》,选举了董事会 《中国证报》、 2009年3月

  第十二次会议 月 16 日 战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员 《上海证券报》 17 日

  第三届董事会 2009年 4 工作规程》;7、审议通过《2008 年年度独 《中国证报》、 2009年4月

  第十三次会议 月 15 日 立董事述职报告》;8、审议通过《关于 2008 《上海证券报》 17 日

  2009年 4 会议审议并通过了以下议题:公司 2009 年 《中国证报》、 2009年4月

  第三届董事会 2009年 8 会议审议通过了《关于延长公司营业执照经 《中国证报》、 2009年8月

  第三届董事会 2009年 8 会议审议并通过了以下议题:公司 2009 年 《中国证报》、 2009年8月

  第十六次会议 月 17 日 半年度报告及摘要。 《上海证券报》 18 日

  第三届董事会 2009年10 诺迪康药业股份有限公司关于作为发起人 《中国证报》、tk335四海图库看图区jg, 2009年 10

  第十七次会议 月 19 日 之一发起设立成都高新锦泓小额贷款有限 《上海证券报》 月 20 日

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  (1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司在董事会设立了审计委员会以来,已制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等规章制度。

  (2)审计委员会相关工作制度的主要内容:《审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、

  职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定;《审计委员会年报工作规

  程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

  2009 年度,公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会工作规程》等规定履行职责。

  1、由于董事会人员变动,2009年 3 月16 日公司董事会对审计委员会进行了改选,成员也做出了相应调整,移交工作顺利进行。

  3、对公司内控制度的实施进行监督;继续对公司市场遗留费用等问题进行清理审核;对公司财务进

  4、在 2009 年年度报告编制过程中,认线日审计委员会与年审注册会计师确定了审计时间安排,就 09 年年报总体审计策略,

  (2)在公司 2009 年年度审计机构进场前,审计委员会于 2010 年1 月10 日审阅公司编制的财务会计报表,提出审阅意见如下:A、公司应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)和中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的有挂按通知要求做好相关工作;B、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作,在审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。审计委员会认为:公司财务会计报表是按照企业会计准则规定编制的,此份会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。”

  (3)审计委员会在年审注册会计师出具审计初步意见后,于 2010年3 月5 日与年审注册会计师进行了沟通,形成书面意见如下:我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通,负责公司审计的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明,需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。根据我们向年审会计了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况,我们认为:经四川华信会计师事务所注册会计师初步审定的 2009

  年年度财务会计报告可以提交审计委员会进行表决,年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们也无异议。

  (4)在公司会计报告定稿后,审计委员会于 3 月19 日召开会议,对公司 2009 年年度会计报告进行表决,形成书面决议如下:(1)审计程序合理、合规, 审计证据充分,审计总结内容完整,关注了必要的审计事项。(2)以全票一致同意,将四川华信(集团)会计师事务所注册会计师审定的公司 2009 年年度财务会计报告提交公司董事会审核;(3)以全票一致同意通过了续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司 2010年会计审计机构,并提交公司董事会审议。

  报告期内,由于公司原任董事斯钦先生、韩红英女士因工作变动辞去董事职务,公司选举了新的董事,同时调整了薪酬与考核委员会人员。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事和高级管理人员津贴,以及公司高级管理人员的薪酬与考核办法。

  绩及财务状况进行审计验证,公司 2009 年度实现净利润 20,844,939.41 元,其

  中归属于母公司的本年利润为 19,087,067.71 元,本期提取盈余公积

  鉴于公司在 2007 年度大幅亏损,2008 年度和 2009 年度盈利额度不大,公

  分红年度 现金分红的数额(含税) 属于上市公司股东的净 公司股东的净利润的比率

  公司已建立外部信息使用人管理制度,并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

  列席了年度内召开的全部董事 对公司定期报告发表审核意见;对公司重大决策、股改后续工作安排

  1、在报告期内,监事会召开 2 次会议,审议通过了增补监事和公司年度报告等事项;

  2、列席了年度内所有董事会和股东大会,依法行使监事会的权利,对公司定期报告发表审核意见;对公司重大决策、股改后续工作安排等重大事项发表意见。

  3、协助解决公司重大诉讼案件,包括中国信达资产管理公司成都办事处起诉本公司为西藏珠峰工业股份有限公司提供 5000万元担保一案、本公司与北京建兴房地产开发有限公司合作纠纷一案、本公司与云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案,上述案件均已结案。为西藏珠峰工业股份有限公司担保一案,公司已免除连带担保责任。

  依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、规定,监事会加强了对公司的重大决策、信息披露、对外投资、对外担保和董事、高管人员的监督、检查。经检查,监事会认为在报告期内,公司在以上方面有明显的进步,公司能依法运作,重大决策履行了决策程序,信息披露符合规定。未有违规对外担保事项和关联方占用上市公司资金事项发生。未发现董事会成员和董事兼职高管在执行职务时违反法律法规、公司章程和损害公司部分股东权益的行为。

  四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司 2009年度的财务状况进行了审计,并出具了标

  准无保留意见之审计报告,监事会认为该报告真实、客观地反映了公司 2009 年度的财务状况、现金流量

  起诉(申 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判

  请)方 请)方 责任方 类型 基本情况 裁)进展 结果及影响 决执行情况

  本公司 地产开发有 诉讼 与合作方北 8,960 已终结 司归还本公司本

  业股份有限 本公司 诉讼 份有限公司 5,000 保责任已 营公司达成协

  1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中,与合作方北京建兴房地产开发有限公司(以下简称“北京建兴”)发生合同纠纷。北京市第二中级人民法院已下达了(2007)二中民初字第 11038 号《民事判决书》,本公司已终审胜诉。2008 年,本公司向北京市第二中级人民法院提交了申请执行材料,并于

  2008年 3月31 日收到北京市第二中级人民法院(2008)二中执第 498号《民事裁定书》,该《民事裁定书》裁定如下:

  (1)冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息(利息自 2007 年1 月

  1 日起至本判决履行期限届满之日止;按中国人民银行同期贷款利率标准计算),并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款。

  (2)冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。

  (3)采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务,则依法查封、扣押、拍卖、变卖被执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。

  报告期内,法院委托的拍卖公司已对该案执行标的物进行了成功拍卖,截止报告公告之日,已收回北京建兴所欠本金、利息及杂费共计 11,145.5 万元。本案已终结。

  2009年 8月18 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  2、云南叁泰投资有限公司(以下简称“云南叁泰”)与本公司及刘其福、马平发生合同纠纷,于 2007

  (详见本公司分别于 2007 年9 月21 日、2008年 5 月5 日、2008 年6月 26 日、2008年 9月 13日发布在《中国证券报》、《上海证券报)和上海证券交易所网站的相关公告)

  2008年11月 27 日,在云南省高级人民法院的主持调解下,公司已与云南叁泰投资有限公司达成 《和解协议》。2009 年1 月12 日,公司以应收成都达义物业有限责任公司的债权支付了云南叁泰相关款项共

  3、本公司与成都嘉豪实业有限责任公司(以下简称“嘉豪公司”)纠纷一案,嘉豪公司将本公司诉至成都市中级人民法院。嘉豪公司在《民事起诉状》中要求本公司归还金额合计人民币 39,082,373.09 元。

  成都市中级人民法院于 2008 年9 月27 日下发的(2008)成民初字第 885-2 号《民事裁定书》裁定:查封我公司在成都达义物业有限责任公司的权益 3908 万元,作为该诉讼案的诉讼财产保全。

  2008年9 月25 日,本公司向成都市中级人民法院提出了管辖异议申请,成都市中级人民法院于 2008

  年 10 月8 日下达了(2008)成民初字第 885-3 号《民事裁定书》,驳回了本公司对本案管辖权提出的异议。本公司不服上述裁定,于 2008年 10 月 13日向四川省高级人民法院提出了“撤销成都市中级人民法院(2008)成民初字第 885-3 号民事裁定书,依法裁定将本案移送到西藏自治区内有管辖权的人民法院”的上诉请求。四川省高级人民法院下达的(2008)川民终字第 716 号《民事裁定书》,对本公司与嘉豪公

  (1)撤销四川省成都市中级人民法院(2008)成民初字第 885-3 号民事裁定书;

  4、本公司于 2002 年9 月26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》,为西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“西藏珠峰”)贷款人民币 5000 万元(贷款期限一年)提供连带责任保证。借款到期后,西藏珠峰未按时归还该笔贷款,此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004年 6月 25日中国银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议,中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及其从权利转让给信达公司成都办,其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年8 月3 日向四川省高级人民法院提起诉讼,四川省高级人民法院以(2006)川民初字第 74号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元,并支付利息、罚息和复利,本公司承担连带清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后,有权向西藏珠峰追偿。该裁定为终审裁定。四川省广安市中级人民法院于 2008 年3 月

  12 日下达了(2008)广法执字第 14号-1 号《民事裁定书》,该案转入执行阶段。

  经过西藏自治区人民政府的协调,西藏自治区国有资产经营公司已将上述资产回购,并与西藏珠峰签西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  订了《债权转让协议》,西藏珠峰已归还了相应款项。本公司连带担保责任已经免除。

  (详见本公司于 2010 年3 月10日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  公司期末所持有的证券投资,除基金银丰外,其余均为尚未上市交易的中签新股。交易性金融工具投资期末公允价值资料来源于证券交易所 2009 年12 月最后一个交易日的收盘价。

  (汇总披露)报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 839,638.84 元。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

  报告期内,公司控股子公司四川本草堂药业有限公司(本公司持有其 75.5%的股权)因经营需要,向成都银行股份有限公司沙湾支行申请融资授信,最高额度为 3500 万元人民币借款或银行承兑汇票等信贷业务,实际履行时签定具体融资合同。涉及本公司及本公司的控股子公司担保情况如下:

  (1)由成都中小企业信用担保有限责任公司、本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司为该融资分别提供额度为 2000万元的担保,保证责任为连带责任保证,期限从 2009 年3月 16 日至 2010年 3 月

  15 日。成都诺迪康生物制药有限公司成为成都中小企业信用担保有限责任公司提供的反担保金额为 2000

  万元,期限为两年,同时,四川本草堂药业有限公司为成都诺迪康生物制药有限公司提供了等额反担保。

  (2)由成都市小企业信用担保有限责任公司为该融资提供 1500 万元的连带责任保证。本公司为成都小企业信用担保有限责任公司提供等额反担保,期限为两年(2009年 3月至 2011 年3 月)。

  报告期内,公司继续聘任四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司担任相关审计工作。

  (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

  1、2007 年4月 25 日,本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司(以下简称“成都豪达”)签订了

  《债权转让协议》,并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义物业”)签订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大,中国证监会西藏监管局对协议的执行情况非常关注,分别于 2007年 5 月31 日及 7 月9 日向本公司下发了藏证监发[2007]20号及 42 号《监管函》。2007 年9

  月 7 日,本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订了“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”,本公司对达义物业的债权总额为 1.5 亿元及相应收益。西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  截止本报告期末,本公司对达义物业的债权已累计收回 11092 万元,其余本金及固定收益未收回。其中 3908

  万元因本公司与成都嘉豪实业有限责任公司的诉讼事项处于冻结状态。(详见本报告之重大诉讼事项)

  本公司于 2007 年7月 27 日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》(修订稿)中,有如下后续安排:

  “1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1 个月内,将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作,本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜,将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2宗地产项目,分别为:

  (1)“巨山新村 C 区”,项目位于京西四环和五环之间,项目类型为低密度住宅,总建筑面积为 79,716

  (2)“中关村科技园温泉产业园”,项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东,占地面积 53.66 公顷,规划建筑面积不超过 43.67 万平方米(不含地下)。”

  (详见本公司于 2007 年7 月27日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。)

  西藏华西药业集团有限公司与股份受让人北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔,自然人杨晓,自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份过户手续于 2008 年1月 28 日完成。但由于房地产市场形势较股改时发生了重大变化,市场出现较大幅度调整的可能性很大。公司主要股东对拟注入资产项目在多次商讨后,未能形成一致意见,上述股改后续安排事项无实质性进展。

  2009年3 月16 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了“关于积极推进《股权分置改革方案》后续安排中所涉及相关资产注入工作的议案”。(详见本公司于 2009 年3 月17 日发布在《中国证券报》、

  2009年6 月3 日,公司因筹划非公开发行股份购买资产事宜,股票连续停牌。

  2009年6 月29 日,公司召开临时董事会审议《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,涉及该议案的关联方董事周明德、林犇回避该议案的表决,参与表决该议案的董事 4 名,赞成 1 名,反对 3 名,该议案未获通过。根据有关法律法规的规定,公司股票已于 2009 年7月 3 日复牌,本公司董事会及相关股东保证在 3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  (详见本公司分别于 2009 年6月 3 日、2009 年7 月3 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  3、报告期内,公司第三届董事会临时会议和公司临时股东大会审议通过了《关于向四川本草堂药业

  (详见本公司分别于 2009 年7 月3日、2009年7 月21 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  截止本报告期末,公司为四川本草堂药业有限公司在成都银行融资提供的反担保总额为 3500 万元。

  截止本报告期末,公司银行借款总额为 9,476.89 万元,已逾期。逾期借款系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼,本公司用作贷款抵押物的房地产于 2006 年8 月被信达资产公司查封,致使本公司 2007年在西藏农行的到期贷款不能重新办理抵押

  5、公司分别于2009年10月19日和2009年11月13日召开第三届董事会第十七次和第十八次会议,审议通过了投资成都高新锦泓小额贷款有限责任公司(筹)的事项,公司的投资金额为 2000万元,占该公司注册资本 15000 万元的 13.33%。该公司的经营范围是:经营小额贷款业务及相关咨询,其他经有权机关批准从事的业务。目前,相关手续正在办理之中。

  (详见公司分别于 2009 年10月20 日和 2009年 11 月 14日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  6、报告期内,公司董事斯钦先生、韩红英女士因工作变动辞去公司董事职务,经公司于 2009 年2 月

  10 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2009年 3 月2 日召开的临时股东大会审议通过,选举周明德先西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  生、周裕程先生、林犇先生为公司第三届董事会董事。2009 年3 月16日,第三届董事会召开第十二次会议,选举了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员,并聘任周裕程先生、张鹏程先生、任北辰先生、杨春燕女士担任公司副总经理。

  (详见本公司分别于 2009 年2月 13 日、2009年 3月 3日、2009年3 月17 日发布在《中国证券报》、

  2010年2 月5 日,公司召开第三届董事会临时会议,聘任刘岚女士担任公司董事会秘书;同日,公司监事会召开会议,选举姚沛先生担任公司职工监事。

  (详见本公司于 2010 年2 月6 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  由于成都市城市发展的需要,成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司(以下简称成都诺迪康)将规划迁址于政府划定的城外新的工业区,并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产(土地 51577.38平米、房屋 25932.05 平米)进行二次开发。

  为此,成都诺迪康于 2007 年 11 月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司(以下简称新江公司)。2008年 1 月,成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司,由新江公司对该房地产进行二次开发,将其打造成《西藏药业医药创新园区》,使其成为一个集办公、生活、商业、娱乐为一

  体的综合大型经济社区,并产生最大的经济效益,影响及带动周边地区的经济发展及人脉、商脉的汇集。

  在2008年内,新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用地规划许可证等手续办理工作。但由于房地产开发受国际金融危机的影响不景气,为保证公司的利益最大化,因此尚未正式启动该项目的开发工作。2010年3 月19 日,本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了

  “关于启动西藏药业医药创新园区一期开发的议案”,董事会已授权公司经营管理班子尽快启动该房地产项目。

  (详见本公司于 2010 年3 月23日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告)

  决议公告暨召开公司2008年 《上海证券报》C22、23 2009年4月17日

  第三届董事会第十七次会 《中国证券报》D007版、 2009年10月20

  第三届董事会第十八次会 《中国证券报》C002版、 2009年11月14

  公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所,注册会计师李敏、王映国审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称西藏药业)财务报表,包括 2009 年12 月

  31 日的资产负债表及合并资产负债表,2009 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是西藏药业管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了西藏药业

  2009年 12月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果及现金流量。

  西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)经西藏自治区人民政府藏政函(1998)53号文批准发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字(1999)70号文批准,公司于 1999年 7 月6 日通过上海证券交易所向社会公众公开发行面值 1.00 元人民币普通股股票 4,500 万股,股票溢价发行每股为人民币 6.00 元,上市后公司总股本为 12,260 万元。

  2007年9 月,公司根据股东大会通过的股权分置方案,以资本公积向流通股股东每 10 股转增3.58 股,此次股改实施后,公司股本总额变更为 13,871.00 万股,其中无限售条件的流通股为 6,111.00万股占

  上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔,自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司持有的公司 3844 万股同步进行的,其股份转让的过户手续已于 2008 年1 月28日完成,受让股份均为限售流通股。截至本报告期末,持有本公司 5%以上股份的股东为:北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人,共持有本公司 3496万股股份,占公司总股本的 25.20%;西藏华西药业集团有限公司,持有本公司 3148 万股股份,占总股本的 22.69%。

  2008 年,公司有限售条件的国有法人股 768 万股解禁变更为无限售条件的流通股。截止 2009年 12 月 31

  公司主要从事的行业属医药行业,母公司由公司本部和拉萨药厂构成。截止 2009 年底,公司控股子公司包括西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司 、成都诺迪康生物制药有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限公司、西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康三江开发有限公司、四川本草堂药业有限公司、成都新江房地产开发有限公司等 8家。

  公司于1999 年7 月14 日登记注册,营业执照注册号 18。法定代表人:陈达彬。公司注册地址:西藏拉萨市北京中路 93 号。公司总部地址:西藏拉萨市北京中路 93 号。公司及主要子公司经营范围:生产、销售诺迪康胶囊(颗粒、口服液)、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、新活素及生物制品等本公司生产的系列产品的生产销售;藏成药、中成药、藏药材、原料药、药材、保健品的经营;销售各类药品、中药材(饮片)、保健品、医疗器械,国内商品的批发与零售;中药材种植、开发、收购与销售;房地产开发等。

  公司具有完全的持续经营条件,以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年

  2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则的规定进行会计确认和计量,并在此基础上编制财务报表。

  财务报表附注按照中国证监会“证监会计字(2007)9 号”文件《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2010 年修订)》编制。

  本公司按照财政部 2006年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则和《企业会计准则—应用指南》编制财务报表,真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  (1)同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权的初始投资成本。长期股权投资初始西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (2)非同一控制下的企业合并,公司在购买日按照下列情况确定为长期股权的初始成本:

  A、一次交换交易实现的企业合并,长期股权投资成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

  B、通过多次交换交易分步实现的企业合并,长期股权投资成本为每一单项交易成本之和。

  C、公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入长期股权投资初始成本。

  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权;或本公司对被投资单位符合下列条件之一的,均将其纳入合并财务报表范围:

  ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。

  编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司汇总各项目数额,并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并财务报表。

  子公司所采用的与母公司不一致的会计政策,编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司财务报表进行调整,以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。

  列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本公司的外币交易在汇率波动不大时,按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币记账;汇率波动较大时,按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的,按借款费用资本化的原则处理,其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算,由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示;现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司购入的股票、债券、基金等,确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的西藏诺迪康药业股份有限公司 2009年年度报告

  公允价值作为成本金额;按发生的交易费用计入当期损益;按已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利单独为应收项目。

  处置交易性金融资产时,该等金融资产公允价值与其帐面价值余额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。

  持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。

  处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

  资产负债表日,对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  如公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

  可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

  公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。

  公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

  资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入资本公积-其他资本公积。

  对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

  处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

  (2)其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

  (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  (1)本公司应收款项(包括应收帐款、其他应收款)按合同或协议价款作为初始入帐金

  额,并按下列标准确认坏账:a.债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍

  不能收回的应收款项;b.债务人逾期未履行偿债义务,且有确切证据或明显特征表明无

  法收回的或收回的可能性不大时的应收款项;应收账款是以摊余成本计量的金融资产,

  期末按实际利率折现率预计未来现金流量现值,即按账面价值与预计未来现金流量现值

  计提坏账准 单项金额重大的应收款项经单独测试未减值的,连同除上述两类应收款项以外的应收款

  备的说明 项:在短期合同(收款期在 6 个月以内)约定期限以内的应收款项不计提坏帐准备,超

  过短期合同约定期限或合同约定期限在 6 个月(含 6 个月)以上的应收款按折现率计算

  现值计提减值准备。对公司合并报表范围内公司之间的应收款项,如在合并报表时能相

  折现率的确定:按合同约定的实际利率确定;合同未约定利率或无合同的应收款项,公

  公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。

  对于有确凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项,经本公司董事会批准后列作

  存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品,处于在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货主要分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、自制半成品、发出商品、拟开发产品、在建开发产品、已完工开发产品等。

  原材料、包装物购进采用实际成本计价,发出按加权平均法结转;产成品入库、出库采用计划成本计价,期末分摊差异调整为实际成本;生产成本在完工产品和在产品之间的结转按约当产量法分配;低值易耗品采用一次性摊销法。

  开发用土地在存货-拟开发产品中核算,待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等,在开发成本中单独核算,各项目开发用土地的核算,分别以本项目的地上建筑面积为基数进行平均分摊核算。

  ①不能有偿转让的公共配套设施:其成本由该公共配套设施服务的商品房承担,按面积比例分配计入该商品房成本;公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设,在该商品房完工时,对公共配套设施的建设成本进行预提。

  ②能有偿转让的公共配套设施:以各配套设施项目作为独立成本核算对象,归集所发生的成本。

  开发成本核算是指本公司为开发一定种类和数量的房地产产品所发生的各种生产费用总和。其成本项目包括:

  ①土地征用及拆迁补偿费:归集开发房地产所购买或参与拍卖土地所发生的各项费用,包括土地价款、安置费、原有建筑物的拆迁补偿费、契税、拍卖服务费等。

  ②前期工程费:归集开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘查、测绘、场地平整等费用。

  ③基础设施费:归集开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环卫设施、光彩工程以及道路等基础设施费用。

  ④建筑安装工程费:归集开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和设备费。(含停车场建设、外装工程、降水等)

  ⑤配套设施费:归集在开发小区内发生的、可计入土地和房屋开发成本的、不能有偿转让的公共配套设施费用,如锅炉房、水塔(箱)、自行车棚、治安消防室、配电房、公厕、幼儿园、学校、娱乐文体设施、会所、居委会、垃圾房等设施支出。

  ☆ ⑥开发间接费用:归集在开发项目现场组织管理开发工程所发生的不能直接确定由某项目负担的费用,月末需按一定标准在各个开发项目间进行分配。包括:工程管理部门的办公费、电话费、交通差旅费、修理费、劳动保护费、折旧费、低值易耗品摊销,周转房摊销、小车费用、管理机构人员的薪酬、以及其他支出等。

  开发项目竣工,经有关政府部门验收合格达到交房条件时,计算或预计可售住宅、商铺、写字间及车位等开发产品的总销售收入,并按各开发产品的销售收入占总销售收入的比例将归集的开发成本在各开发产品之间进行分摊,计算出各开发产品实际成本。但尚未决算的,按预计成本计入开发产品,并在决算后按实际成本数与预计成本的差额调整开发产品。

  B、期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。

  C、存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  直接用于出售的存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  ①企业合并形成的长期股权投资,按照“三、5”所述原则确定其初始投资成本。

  ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定公允价值不公允的除外。

  D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。

  E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确

  ①后续计量:公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法核算;公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第九至第十三条规定,采用权益法核算。

  ②长期股权投资收益的确认方法:采用成本法核算的长期股权投资,按被投资单位宣告分派的利润或现金股利,作为当期投资收益;采用权益法核算的长期股权投资,在取得股权投资后,按应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额,调整投资的账面价值,并作为当期投资收益;处置股权投资时,按投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。

  ① 共同控制的权益性投资共同控制的依据包括:A、对合营企业,任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;B、涉及合营企业基本经营活动中的决策需要各合营方一致同意;C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

  ②具有重大影响的依据包括:A、拥有被投资企业 20%以上 50%以下的表决权股份;B、拥有被投资企业 20%以下表决权股份,但存在以下情况时,本公司认定为具有重大影响:a、在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表;b、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策的制定;c、与被投资单位之间发生重要交易;d、向被投资单位派出管理人员;e、向被投资单位提供关键技术资料。

  期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。

  公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。

  当公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。

  固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧。

  ①外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等;

  ②自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;

  ④融资租入的固定资产,按租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值确认。

  ⑤接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产,按受让的非现金资产公允价值确认;

  ⑥以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的公允价值和支付的相关税费确认。

  ⑦购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,按预计的使用年限,以单项折旧率按月计算,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

  已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧

  (4)融资租赁固定资产的认定标准:本公司将符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:

  ①在租赁合同中已经约定,在租赁期届满时,租赁固定资产的所有权能够转移给本公司;

  ②本公司有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;

  ③即使固定资产的所有权不转移,但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%以上(含 75%);

  ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%以上

  (含 90%);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%以上(含 90%);

  (5)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为:

  ②固定资产更新改良支出,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值;同时将被替换资产的账面价值扣除。

  ③固定资产装修费用,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线)固定资产减值准备

  本单位于期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则计算固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提,难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该资产所属的资产组为基础计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现。



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