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收购]银座股份(600858)联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司公告

发布日期:2019-08-12 10:15   来源:未知   阅读:

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步做大做强主营业务, 进入青岛商业零售业市场,继续扩大市场份额,经充分研究,公司与青岛中房集团股份有限公司(以下简称“中房集团”)、青岛中房东方房地产开发有限公司(以下简称“东方地产”)、山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)和山东省商业集团总公司(以下简称“商业集团”)签订了《转让协议书》,与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》。公司将与银座商城共同受让转让方中房集团和东方地产持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应债权,其中,本公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权,银座商城受让乾豪地产41%的股权及相应债权,主要用于建设商场从事商品零售等业务。本公司受让乾豪地产 54%股权及相应债权的总价款为 4.04 亿元(含 2.05 亿元股权及 1.99 亿债权),商业集团为本次交易的担保方,并将在此项交易未取得本公司股东大会批准时,代为受让乾豪地产 54%的股权及相应债权。

  2008年5月26日,公司第八届董事会2008年第三次临时会议审议通过了《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》。由于商业集团为公司第一大股东,银座商城与本公司为同受商业集团控制的公司,本次交易构成关联交易,在参与本次表决的5名董事中,关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),表决结果为3票同意,0票反对,

  0票弃权,2名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:房地产开发经营,房屋置换、房地产咨询、中介服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

  经营范围:日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售;图书报刊、音像制品零售;服装、鞋、家具、家电的制造、维修;场地租赁;普通货运,仓储及配送服务(不含化学危险品)。

  银座商城与本公司为同受公司第一大股东山东省商业集团总公司控制的公司,为本公司关联方。

  经营范围:主营国内商业及工业生产资料 (不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、兼营合作生产经营。

  日。公司住所:青岛市市南区东海中路 6 号,法定代表人姓名:宿德春,注册资本:壹仠万圆整,实收资本:壹仠万圆整,其中,中房集团拥有60%股权,东方地产拥有35%股权,

  山东金茂置业有限公司拥有5%股权。公司类型:有限责任公司,经营范围:房地产开发。

  乾豪地产是为开发建设青岛乾豪国际广场(暂定名)项目而成立的房地产开发公司,于2003年1月2日取得《中华人民共和国房地产权证》(证号:青房地权市字第61405号),该用地性质为商业服务业,使用权年限为50年(2003年1月2日至2052年11月17日),

  土地位置:项目位于青岛市香港中路 31 号,漳平路 5 号,土地四至:东至现状楼,南至香港中路,西至南京路,北至漳平路,用地西北角为外贸公寓,总用地面积为 15312.9 平方米,项目容积率为6.5。

  根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2008】1293号审计报告

  (见上海证券交易所网站: ),乾豪地产2007年12月31日资产总额为30,891.05万元,负债总额为37,570.53万元,净资产为-6,679.48万元;2008年

  根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2008]第 2-018 号资产评估报告(见上海证券交易所网站: ),截止评估基准日 2008 年 4 月 30 日,乾豪地产资产总额为 98,722.80 万元,负债总额为 38,413.23 万元,净资产为 60,309.57 万元。

  (一)2008 年 5 月 22 日,公司与中房集团、东方地产、银座商城和商业集团签订了

  《转让协议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产95%股权及相应债权(其中本公司受让 54%股权及债权)后,对本公司发生法律效力。如本公司股东大会否决受让乾豪地产股权的议案,则商业集团代替本公司,与银座商城作为共同受让方受让中房集团和东方地产(以下合称“转让方”)持有乾豪地产的 95%股权。《转让协议

  1、协议总价款:各方同意协议项下的转让为债权和股权一体转让,债权和股权转让的总价款(下称“协议总价款”)为人民币7.1亿元,其中转让方对乾豪地产的投入而形成的债权约为人民币3.5亿元,股权转让价款约为人民币3.6亿元。

  上述债权和股权转让总价款所对应的权益包括:乾豪地产95%股权,转让方对乾豪地产的投入而形成的债权,以及乾豪地产95%股权所对应的乾豪地产项目开发收益权。

  本公司与银座商城购买转让方对乾豪地产的债权是基于双方收购转让方在乾豪地产的股权这一前提条件的,无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能实际履行时,转受让方的债权转让行为按自行解除处理。

  2、付款安排:鉴于乾豪地产名下土地已经设定抵押,抵押金额为人民币2亿元。协议签订三个工作日内:受让方将人民币 2 亿元存入银行帐户,专项用于办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续;将人民币 3.8 亿元付至转受让双方于银行设立的监管帐户,转受让双方在乾豪地产95%股权变更登记至受让方名下,且转让方负责完成乾豪地产土地使用权的所有抵押解除手续之日解除人民币 3.8 亿元的监管,由监管银行将上述款项直接划至转让方指定账户。转受让双方于乾豪地产 95%股权变更登记至受让方名下之后方可使用人民币 2

  亿元办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续,受让方按照约定支付的用于办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续的人民币2亿元视为向转让方支付的转让价款。

  2008年7月15 日前,受让方再向转让方支付价款人民币0.5亿元;2008年12月31日前,再向转让方支付价款人民币0.8亿元。

  转受让双方同意,受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一方付款均视为受让两方向转让方履行了付款义务,中房集团和东方地产之间自行处理转让价款的分配,与受让两方无关。

  3、股权变更:转让方应在协议生效后十五日内,将乾豪地产95%的股权变更登记至受让方名下所需由转让方提供的,符合工商部门要求的文件交付给受让方。受让方应于收到上述文件后十五日内,办理完毕股权转让变更登记手续。

  转让方协助受让方将转让方持有的乾豪地产 95%的股权变更登记至受让方名下之日起,转让方人员全部退出乾豪地产。

  商业集团作为担保方为受让两方按期支付协议约定的价款向转让方提供连带责任保证。

  (二)2008年5月26 日,本公司与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产 95%股权及相应债权(其中本公司受让54%股权及债权)后生效。《联合收购协议书》的主要内容为:

  1、本公司与银座商城共同受让乾豪地产两股东持有乾豪公司95%的股权,总价款为7.1

  本公司受让中房集团持有乾豪地产 54%的股权,支付总价款4.04 亿元(含2.05 亿元股权及 1.99 亿债权);该款项为,应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分;

  银座商城受让中房集团持有乾豪地产6%的股权、受让东方地产持有乾豪地产35%的股权,支付总价款 3.06 亿元(含 1.55 亿元股权及 1.51 亿元债权);该款项中的1.76 亿元为,应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分,剩余款项为应向乾豪地产两股东支付的后两笔股权转让价款。

  2、本公司就乾豪地产收购事宜未取得股东大会批准之前,由银座商城代本公司向乾豪地产两股东支付4.04 亿元(含2.05 亿元股权及 1.99 亿债权);公司股东大会批准本次股权收购后,公司应立即向银座商城返还该部分款项,并根据实际垫资天数、按银行同期贷款利率支付资金占用费。

  3、如本公司与银座商城任何一方或双方均不能按约履行向乾豪地产两股东的付款义务,则商业集团应无条件的先行代为支付,但被垫资方应及时向商业集团归还该部分垫资款项,并根据实际垫资天数、按银行同期贷款利息支付资金占用费。

  4、协议生效并履行后,如本公司要求收购银座商城持有乾豪地产的41%股权,银座商城应予同意,但股权收购价格应公允。

  5、乾豪地产开发建设的青岛乾豪国际广场(暂定名)项目建成后,本公司及本公司的分、子公司为该广场内及同一商圈从事商业零售业的主体,银座商城及其关联企业(本公司及本公司的分、子公司除外)不得在“乾豪国际广场”及同一商圈内从事有关行业。

  本次公司联合收购乾豪地产将主要用于建设商场从事商品零售等业务,该事项有助于公司扩大零售行业市场份额,增强公司的持续盈利能力。公司将以此为契机,进入青岛商业零售业市场,符合公司的战略目标。

  公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见,认为公司联合收购乾豪地产的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,所涉及的资产已经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时,与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决,程序合法有效,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  我们审计了后附的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称乾豪房地产)的财务报表,包括 2007 年 12 月31 日、2008 年4 月30 日的资产负债表,2007 年度、2008

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是乾豪房地产管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,乾豪房地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了乾豪房地产 2007 年 12 月31 日、2008年 4 月 30 日的财务状况以及

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“本公司”)成立于2002 年9 月5 日,注册资本 1000 万元,由青岛中房东方房地产开发有限公司、山东金茂房地产开发有限公司(后更名为山东金茂置业有限公司)分别投资950 万元、50 万元组建。

  2004 年 4 月,青岛中房东方房地产开发有限公司将其持有青岛乾豪房地产开发有限公司股权600 万股转让给青岛中房集团股份有限公司。股权转让后,青岛中房集团股份有限公司持有600万股,持股比例为60%;青岛中房东方房地产开发有限公司持有350

  万股,持股比例为35%;山东金茂置业有限公司持有50万股,持股比例为5%。

  经营范围:房地产开发(需经许可经营的,须凭许可证经营)。二、遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  ☆ 公司执行 2006年2月15日以前颁布的会计准则和《企业会计制度》。本报告期

  报告按照财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)

  为编制基础进行调整。本报告期财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易

  和事项,遵循企业会计准则进行确认和计量。同时,按照《企业会计准则第 38 号—

  首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、中国证监会《关于做好与新会计准则

  相关财务会计信息披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

  号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则

  解释第 1 号》等相关规定,对报告期会计报表数据进行了调整。四、公司主要会计政策、会计估计

  (三)记账基础和计价原则:公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。

  (五)外币业务折算方法:对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为记账本位币记账,期末对外币账户余额按期末市场汇价进行调整计入当期损益。

  (六)现金等价物的确定标准:公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指公司持有的期限短(从购买起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司购入股票、债券、基金等时,确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。

  公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

  处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。

  持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。

  处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

  资产负债表日,对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  如公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

  公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额,并按下列标准确认坏账损失:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏账损失。

  公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后,该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失,计提坏帐准备;对单项测试未减值的应收款项,会同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征分析归类,在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失,确定计提坏账准备比例如下:

  公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值间的差额计入当期损益。

  可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,(2)持有至到期投资,(3)贷款和应收款项的金融资产。

  公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。

  公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

  资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入资本公积-其他资本公积。

  对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

  处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

  2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则—收入》

  2、存货计价:按实际成本计价,库存商品、低值易耗品发出存货按先进先出法核算,开发产品、在建开发产品按个别计价法核算。

  5、存货跌价准备计提核算方法:在中期期末及年度终了,公司按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价,并计提存货跌价准备。

  (1)对企业合并形成的长期股权投资,区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。

  对于同一控制下的企业合并,在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

  b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。

  对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额,经复核后记入当期损益。

  (2)公司以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期

  公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位,以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算,投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认,而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额,冲减投资成本;对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算,投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以投资账面价值减记零为限,合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润,公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后,恢复确认收益分享额。

  资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  对因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,均在每年末进行减值测试。

  投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,按购置或建造的实际支出对其进行确认。

  一般情况下,公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。

  如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  当公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。

  1、固定资产确认:固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  3、固定资产分类:房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。

  4、固定资产后续计量:公司对所有固定资产计提折旧,除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。

  公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

  在资产负债表日,公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象:

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  固定资产的公允价值减去处置费用后的净额,可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  固定资产预计未来现金流量的现值,按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时,确定为融资租赁:

  (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权将转移给公司;即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

  (2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值;

  (3)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  在租赁期开始日,公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值;在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,也计入融资租赁固定

  能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  1、在建工程的计价:按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固定资产。

  2、在建工程减值的确认:资产负债表日,公司对在建工程进行逐项检查,当存在下列一项或若干项情况的,计提减值准备:(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性;(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备,并计入当年度损益。

  1、确认原则:公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(3

  个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、开发产品等资产。

  (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  (3)使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  3、借款费用资本化金额的计算方法:在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定确定:

  (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产

  支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

  4、资本化的停止:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

  1、无形资产的确认:公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  2、无形资产的初始计量:按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;公司内部研究开发项目开发阶段的支出,在同时满足下列条件时确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:

  (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

  (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  3、无形资产的摊销:公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  资产负债表日,检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在以下情形时,对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备:

  (1)某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

  长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊销。

  公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计负债:

  在资产负债表日,公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

  1、商品销售:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。

  2、提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额确认成本;如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已发生的劳务成本作为当期费用;如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿,按已发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。

  3、让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能够可靠计量时,根据合同或协议确认为收入。

  公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产,于本公司能够满足政

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

  1、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  2、与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  如果已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,并以授予职工权益工具的公允价值计量股份,授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入股本的金额,将其转入股本。

  公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

  当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

  资产负债表日,对递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的,对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量,除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债外,将其影响数计入变化当期的所得税费用。

  2、所得税:2007年按应纳税所得额的33%计缴;2008年按应纳税所得额的25%计缴。

  1、截至2008年4月30 日,本公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、

  存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础,扣除变现费用后确定的。公司对期末存货按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低,未发现账面成本低于可变现净值情况。

  1、乾豪国际广场施工工期较长的原因是城市规划方案多次调整以及银座集团股份有限公司及山东银座商城股份有限公司拟收购本公司的股份,并准备变更广场工程的设计方案,工程建设因此暂时中断。

  2、乾豪国际广场借款费用资本化金额为11,608,492.03元,借款费用资本化按合理施工工期计算,由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予

  资本化资产购建的非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,则暂停借款费用的资本化。

  3、根据2008 年3 月28 日,本公司与建行青岛市南支行签订2008-FKXJ-003 号抵押合同,将土地使用权(青房地权市字第61405 号土地使用证)抵押给建行青岛市南支行,作为青岛阳光新地置业有限公司借款担保。抵押价值20000万元,抵押期限2008年3月

  2、房屋及建筑物中有原值为5,829,760.00元的房屋及建筑物未能取得房产证。

  1、其他应付款年末余额中,持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款

  爱普斯顿国际投资项目顾问(深圳) 1,050,000.00 应付设计费用

  2002 年9 月5 日,公司成立时注册资本1000 万元,青岛中房东方房地产开发有限公司、山东金茂房地产开发有限公司(后更名为山东金茂置业有限公司)分别投资 950 万元、50 万元组建,实收资本业经青岛中才有限会计师事务所出具(2002)青中才验字第 903 号验资报告予以验证。

  2004 年4 月,青岛中房东方房地产开发有限公司将其持有青岛乾豪房地产开发有限公司股权 600 万股转让给青岛中房集团股份有限公司。股权转让后,青岛中房

  集团股份有限公司持有 600 万股,持股比例为 60%;青岛中房东方房地产开发有限公司持有350万股,持股比例为35%;山东金茂置业有限公司持有50万股,持股比例为5%。

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  青岛中房集 宿德春 青岛市市南区东海西路 43 股份有限公 房地产开发经营、房屋置 72404464-—X 控股股东

  青岛中房东方房地产开发有限公司 16359321-8 持有本公司35%表决权股份的股东

  根据董事会相关决议,由青岛中房集团股份有限公司为本公司提供工程专项借款,

  (以下简称“银座商城”)(合称受让方)与本公司股东青岛中房集团股份有限公司 (以下简称“青岛中房 ”)、青岛中房东方房地产开发有限公司(以下简称“东方公司”)

  (合称转让方)签订转让协议,青岛中房将持有本公司60%的股权及相应债权、东方公司将持有本公司 35%的股权及相应债权转让予银座集团和银座商城。其中,银座集团受让本公司 54%的股权及相应债权,银座商城受让本公司 41%的股权及相应债权。该协议于银座集团股份有限公司股东大会批准后,对银座集团股份有限公司发生法律效力。

  该协议项下的转让为债权和股权一体转让,债权和股权转让的总价款(下称“协议总价款”)为人民币 7.1 亿元(大写:人民币柒亿壹仟万元整),其中转让方对本公司的投入而形成的债权约为人民币3.5 亿元(大写:人民币叁亿伍仟万元整),股权转让价款约为人民币 3.6 亿元(大写:人民币叁亿陆仟万元整)。同时约定若转让方对本公司的债权额低于人民币 3.5 亿元(大写:人民币叁亿伍仟万元整),差额部分直接转为股权转让

  价款。若转让方对本公司的债权额高于人民币3.5 亿元(大写:人民币叁亿伍仟万元整)则高出部分直接冲抵股权转让价款,即股权转让价款与债权转让价款总额不超过人民币

  付款安排:鉴于本公司名下土地已经设定抵押,抵押金额为人民币2 亿元,因此,协议签订当日,受让方支付的人民币5.8 亿元,首先进入双方共同委托的银行托管帐户或双方设定的银行监管帐户,当受托银行或转让方按约完成解除本公司名下土地抵押手续并完成合计95%的股权过户手续后,方可支付(为解除土地抵押手续而向银行支付的2

  亿元为股权转让价款的一部分)。如受托银行或转让方不能在约定期限内完成解除土地抵押手续及股权过户手续,则转让方应向受让方返还已支付的价款,本次交易不再进行。

  受托银行或转让方按约完成解除土地抵押手续及股权过户手续后,2008 年7 月 15

  日前,受让方再向转让方支付价款人民币0.5 亿元;2008 年 12 月31 日前,再向转让方支付价款人民币0.8 亿元。

  转受让两方同意,受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一方付款均视为受让两方向转让方履行了付款义务,中房集团和东方地产之间自行处理转让价款的分配,与受让双方无关。

  协议约定转让方应在协议生效后十五日内,将本公司 95%的股权变更登记至受让方名下所需由转让方提供的、符合工商部门要求的文件交付给受让方。受让方应于收到上述文件后十五日内,办理完毕股权转让变更登记手续。

  扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 基 本 每 股 收 益

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S + S + S ×M÷M - S ×M÷M—S +认股权证、股份期权、可转

  扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 稀 释 每 股 收 益

  3、由于本公司期初及期末净资产、2007 年度及 2008 年 1-4 月净利润均为负数,

  中和正信会计师事务所有限公司接受银座集团股份有限公司(以下简称“银座股份”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照国际公允的资产评估方法,对银座股份拟收购青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪房地产”)投资方股权之目的而委托评估的乾豪房地产资产和负债进行了实地察看与核对,做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对委估资产在评估基准日的公平市值采用成本法进行了评估,为银座股份拟收购乾豪房地产投资方股权之行为提供价值参考依据。

  经评估,截止于评估基准日2008年4月30日,在持续使用的前提下,委估资产表现出来的公平市场价值反映如下:

  本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  根据2008年3月28日乾豪房地产与建行青岛市南支行签订的2008-FKXJ-003号抵押合同,乾豪房地产将土地使用权(土地使用证号为:青房地权市字第61405号)抵押给建行青岛市南支行,为青岛阳光新地置业有限公司借款提供担保。抵押价值 20000 万元,抵押期限为 2008

  以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

  中和正信会计师事务所有限公司(以下简称“我公司”)接受银座集团股份有限公司(以下简称“银座股份”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照国际公允的资产评估方法,对满足银座股份拟收购青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪房地产”)投资方股权之目的所涉及的乾豪房地产的资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估企业在2008年4月30日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  ☆ 经营范围:对外投资及管理;纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期至2008年7月4日),卷烟、雪茄烟零售(有效期至2008年12月31日);首饰加工及销售;国内广告业务;备案范围进出口业务;会议、展览服务;房屋场地租赁;仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务;物业管理(凭资质许可证经营)。

  公司的股权结构为:青岛中房集团股份有限公司拥有其60%的股权;青岛中房东方房地产开发有限公司拥有其35%的股权;山东金茂置业有限公司拥有其5%的股权。

  本次评估的目的确定为:通过对青岛乾豪房地产开发有限公司全部资产及相关负债进行评估,为银座股份拟收购乾豪房地产投资方股权之行为提供价值参考。

  本次委托评估范围是乾豪房地产截止2008年4月30日资产负债表中反映的全部资产和负债,账面值系依据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的“天恒信审报字(2008)1293号”审计报告审定值填列,即乾豪房地产填制的委估资产清单中包括的总资产31,000.81万元、总负债38,413.23万元。其中:流动资产账面值为29,046.73万元,调整后账面值为29,046.73

  万元;固定资产账面净值为1,173.12万元,调整后账面净值为1,173.12万元;流动负债账面值38,413.23万元,调整后账面值为38,413.23万元。

  上述评估范围与委托方所确定的资产范围一致。评估的具体范围以乾豪房地产提供的各类资产申报表为基础,凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。

  根据我公司与委托方的约定,本项目资产评估的基准日确定为2008年4月30日。

  由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时根据银座股份拟收购股权对时间的计划,评估基准日与评估目的的计划实现日较接近,故选择本基准日作为评估基准日。

  在本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境及市场情况确定。本报告书中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  (一)坚持客观、公正的原则:即在评估工作中,一切从实际出发,认真进行现场调查和研究,掌握详实可靠的资料,采取符合实际的计价标准和方法,得出合理、可信、客观、公正的评估结果。

  (二)坚持独立的原则:即在评估工作中,排除一切干扰,严格按照国家法律和法规进行评估操作,确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响。评估机构和评估人员与评估业务没有任何利益的联系。

  (三)坚持科学性的原则:制定科学的工作方案,采用科学的评估程序并严格按照财政部颁发的《资产评估准则-基本准则》的基本原理指导评估操作,科学、合理地进行资产评定和估

  本次资产评估,本所评估人员按照国家有关国有资产管理及评估的有关法规和资产评估操作规范要求,严格遵循以上基本原则,对委估资产进行评估,以保证客观、公正地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值,维护资产所有者合法权益。

  价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。价值类型分为市场价值、在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、清算价值、残余价值等。

  市场价值是指自愿买方与自愿卖方应在各自精明、谨慎行事、不受任何强迫、压制的情况下,在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额。

  (一)资产继续使用假设。假设以目前的经营方式、目前的网点分布、目前的经营规模继续使用。

  (二)宏观经济环境稳定的假设。除已出台的政策之外,在可以预见的将来,我国的宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基本稳定,行业政策按照发展规划实施,整个国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。

  (三)公开市场假设。 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及所参考的文件资料主要有:

  2、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估管理办法》;

  3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文印发的《国有资产评估管理办法施行细则》;

  4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号文印发的《资产评估操作规范意见》;

  10、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见(试行)》;

  11、《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T 50291—1999);

  2、资产占有方提供的工程图纸及其他费用、市政工程、建设单位管理费等取费文件及取费标准;

  本次对企业整体评估所选择并使用的主要评估方法为成本法。本次评估目的为股权收购,委估企业自成立以来还没有获得收益,所以不能采用以未来收益预测为基础的收益现值法;产权交易市场的不成熟,故也不能采用市场比较法。因此对委估企业净资产采用了成本法进行评估。

  成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设乾豪房地产持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对乾豪房地产的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确定乾豪房地产净资产价值。各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下:

  现金的评估,在核对现金账账、账表、清单一致的基础上,评估中对现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的调整后账面值确定评估值。

  银行存款的评估,通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企业提供的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后,以调整后账面值确定评估值。

  本次评估的存货主要为乾豪房地产位于青岛市南区香港中路31号与漳平路5号的一处房地产开发在产品项目,由一宗土地和前期发生的工程成本构成。该宗土地采用市场比较法计算其评估价值,基础设施费、前期工程费等是在现场勘察和账实核对一直的基础上,以调整后账面值确定评估值。

  市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一,能够利用被市场检验了的结论来评估被评估对象,显然很容易被资产业务的各当事人所接受,市场法亦是资产评估中最为直接、最具说服力的的评估方法之一。基本含意是:在求取一宗被估房地产价值时,依据替代原理,将

  被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较,通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等修正,得出被估房地产在评估基准日的价值。

  评估中针对委估设备进行了清查、盘点,委估设备均处于正常使用状态,未发现处于报废状态(或无法使用)的待报废的设备。评估人员对委估设备采用重置成本法进行评估,即:

  对于电子设备,根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格,确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备,评估中不考虑运杂费及安装调试费。

  根据现场勘察结果及相关专业技术人员对设备当前的技术状态、实际使用情况的介绍,结合设备的综合使用寿命,同时考虑设备的使用频率、以及维护、维修、保养状况等因素综合确定。

  评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以调整后账面值确定评估值。

  评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,审核了账务资料及借款合同等相关资料,均为评估基准日企业需实际承担的债务,评估以调整后账面值确定评估值。

  我公司接受银座股份的委托,www.993456.com,组成资产评估组,制定评估计划,开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定,对评估范围内的资产进行了评估,具体步骤如下:

  (四)对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实,确定评估范围及对象;

  (五)对本次评估范围内资产进行实地勘察、拍照、核实、记录,其中对固定资产进行实地

  (七)进行市场调查,搜集相关资料,对乾豪房地产公司资产进行分类评定估算;

  在实施了上述资产评估程序和方法后,委估的乾豪房地产的资产和负债于评估基准日2008

  (一)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围。因此注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

  (三)根据2008年3月28日乾豪房地产与建行青岛市南支行签订的2008-FKXJ-003号抵押合同,乾豪房地产将土地使用权(土地使用证号为:青房地权市字第61405号)抵押给建行青岛市南支行,为青岛阳光新地置业有限公司借款提供担保。抵押价值20000万元,抵押期限为

  (四) 纳入评估范围内的没有提供房地产权证的部分房地产,由乾豪房地产出具了房产的权属证明。

  (五)本次评估未扣除未达成协议妨碍相邻建筑物的通风、采光、日照等的补偿。

  (六)本评估结果是由本评估机构出具的,受本评估机构评估人员执业水平和执业能力的影响。

  评估基准日后有效期以内,资产数量发生的变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为成本法时,应按实际发生额进行调整;若资产价值标准发生变化,并对资产评估价格已产生了明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

  对于评估基准日后的资产数量、价值标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行相应调整。

  本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,评估结果一般会失效。

  按照国家现行规定,本资产评估报告的有效期为一年,自评估基准日2008年4月30日起



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